금융감독원(이하 “금감원”)의 내부지침이 변경되어, 2019. 4. 29. 이후 제출되는 주요사항보고서의 경우 첨부서류인 계약서의 원칙적 공개가 요구됩니다.

사업보고서 제출대상법인이 M&A를 진행하는 일정한 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)에 따른 주요사항보고가 요구되는 경우가 있고, 이 경우 자본시장법 규정상 주식매매계약서, 합병계약서 등 M&A 관련 계약서를 첨부하는 것이 원칙입니다(자본시장법 제161조 제3항, 시행령 제171조 제4항 제8호, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항 제1호).

그럼에도 불구하고 기존 실무상 주요사항보고서 제출시 관련 계약서를 첨부하지 않는 경우도 있었고, 첨부를 하더라도 금감원에만 공개되고, 대중에는 공개되지 않는 형태로 첨부/공시 하는 것이 허용되어 왔습니다. 

그러나 최근 금감원의 “주요사항보고서 첨부서류 제출 및 공개 변경사항 안내”에 의하면 위와 같은 실무가 변경되었는바, 그 요지는 다음과 같습니다.

3. 시사점

따라서 향후 주요사항보고서 제출대상이 되는 M&A를 진행할 때에는, 해당 계약서가 공개될 수 있는 점을 염두에 두고 계약서를 작성하여야 할 것입니다.